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秘密保持契約書

末尾記載の甲と乙とは、以下の取引(以下「本取引」という。)の可能性を検討するために、甲又は乙が相手方に開示する秘密情報の取扱いについて、以下のとおりの秘密保持契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

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第1条(秘密情報)

1 本契約における「秘密情報」とは、一方当事者(以下「開示者」という。)が相手方  (以下「受領者」という。)に対し、本取引の目的のために開示した一切の情報、本契約 の 存在及び内容、並びに本取引にかかる協議又は交渉の存在及び内容その他一切の情報 をいう。

2 前項の規定にかかわらず、受領者がその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘 密情報に含まれないものとする。

(1)開示時に既に保有していた情報

(2)開示時に既に公知であった情報

(3)開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)開示を受けた後、自己の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報

 

第2条(秘密保持)

1 受領者は、開示者から開示を受けた秘密情報及び秘密情報を含む記録媒体若しくは物件 (複写物及び複製物を含む。以下「秘密情報等」という。)を、善良なる管理者としての 注意義務をもって厳重に保管、管理し、開示者の事前の書面による承諾なしに第三者に対 して開示又は漏えいしてはならない。受領者が秘密情報等を第三者に開示する場合には、 書面(電磁的方法を含む。)により開示者の事前承諾を得なければならない。この場合、 受領者は、当該第三者に本契約書と同等の秘密保持義務を負わせ、これを遵守させる義務 を負うものとする。

2 前項の規定にかかわらず、受領者は、法令又は裁判所、監督官庁その他受領者を規制す る権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い必要な範囲において秘密情報等 を公表し、又は開示することができる。ただし、受領者は、かかる公表又は開示を行った 場合には、その旨を遅滞なく開示者に対して通知しなければならないものとする。

3 受領者は、秘密情報等の漏えい、紛失、盗難、盗用等の事態又はそのおそれがあること を知った場合は、直ちにその旨を開示者に書面をもって通知しなければならない。

 

第3条(目的外使用の禁止)

受領者は、秘密情報等を、本取引の目的以外に使用してはならない。

 

第4条(複製)

受領者が秘密情報等を複製する場合には、本目的の範囲内に限って行うものとし、その複製物は、原本と同等の保管、管理をする。

また複製物を許可なく編集使用することも禁ず。

 

第5条(返還、破棄)

1 受領者は、本契約に基づき開示者から開示を受けた秘密情報等を含む記録媒体、物件及 びその複製物について、不要となった場合又は開示者の書面(電磁的方法を含む。)によ る請求がある場合には、自らの費用負担により、直ちに受領者又は受領者より開示を受け た第三者が保持する秘密情報等を、開示者の指示に従い、破棄又は開示者に返還するもの とする。

2 受領者は、開示者が要請した場合には、速やかに前項に基づく秘密情報等の破棄又は返 還の義務が履行されたことを証明する書面を開示者に提出するものとする。

 

第6条(損害賠償等)

1 受領者は、受領者又は受領者の役職員(退職した者を含む。)が、本契約に違反した場 合には、秘密情報等の破棄又は返還等、開示者が必要と認める措置を直ちに講ずるととも に、当該違反に起因して開示者に生じた損害(合理的な弁護士費用を含む。)を賠償しな ければならない。

2 開示者は、受領者が、本契約に違反し、又は違反するおそれがある場合には、その差止 め、又はその差止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができるものとす  る。

 

第7条(権利義務譲渡の禁止)

甲及び乙は、相手方による事前の書面による承諾を得ずして、本契約により生じた権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、承継又は担保に供してはならないものとする。

 

第8条(知的財産権)

本契約のもとでの秘密情報等の開示は、受領者に対して、開示者が有する特許、実用新案、ノウハウその他の知的財産権の譲渡又は実施権の許諾を伴うものではない。

 

第9条(残存条項)

第2条(秘密保持)、第3条(目的外使用の禁止)、第4条(複製)、第5条(返還、破棄)、第6条(損害賠償等)、第7条(権利義務譲渡の禁止)、第11条(準拠法)及び第12条(管轄)の各条項は、本契約終了後も永続するものとする。

 

第10条(協議事項)

本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は、協議の上法及び一般商習慣に従い解決する。

 

第11条(準拠法)

本契約の準拠法は日本法とする。

 

第12条(管轄)

本契約に関する紛争については以下の地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

東京地方裁判所




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